Adquisiciones corporativas, la cláusula de comercio y el anonimato eficiente de accionistas

Resumen

Las leyes contra adquisiciones reducen la posibilidad de competencia en el mercado de control corporativo y tal modo negar a los accionistas una oportunidad significativa para reducir el costo de especificar y monitorear el desempeño empresarial. Sin embargo, las legislaturas estatales evidentemente creo que las leyes antitakeover generarán beneficios o si no no, que promulgarían de como Indiana lo hizo en 1986. La evidencia empírica sugiere que la ley de Indiana – y leyes modelada después – perjudicaría a ciertos partidos. Impidiendo el mercado para el control de las corporaciones de Indiana, estatuto antitakeover de Indiana se esperaría para reducir la riqueza de los accionistas de las corporaciones de Indiana. Esta disminución en la riqueza se produce porque las acciones de una corporación son más valiosas cuando existe la posibilidad de que un equipo rival de los directivos pudieran tomar el control y gestionar los activos de la empresa más rentable. Aunque Indiana es libre para subsidiar un distrito electoral dentro del estado a expensas de otro, no es libre para efectuar la subvención a expensas de las partes del estado. La Corte Suprema ha interpretado durante mucho tiempo la cláusula de comercio latente o negativos de la Constitución para limitar el poder del estado para regular o impedir el comercio interestatal. En Pike v. Bruce Church, la corte expresa esta limitación inferida en explotación interestatal en términos de una prueba de equilibrio de costo / beneficio explícita: donde el Estatuto regula evenhandedly para efectuar un legítimo interés público local, y sus efectos sobre el comercio interestatal son sólo accidentales, se mantendrá a menos que la carga impuesta a tal comercio es claramente excesiva en relación con los supuestos beneficios locales.

La doctrina de la cláusula de comercio latente es necesaria en un sistema federal de gobierno representativo. Las regulaciones estatales a veces dañan a otras jurisdicciones. Para algunos de estos factores externos el nexo causal entre la acción estatal y extrajurisdictional daño es sutil, porque las víctimas son difusas y físicamente distantes de la fuente del daño o porque el daño es transmitido primero en una piscina común, como un mercado organizado o intercambio. Las externalidades de los estatutos del estado antitakeover son particularmente problemáticas en este sentido.

En 1982, la Corte Suprema sostuvo en Edgar v. MITE Corp. que un estatuto de Illinois que directamente regulaba adquisiciones corporativos violaba la cláusula de comercio latente. Algunos estados posteriormente promulgado estatutos antitakeover de segunda generación, que pretenden regular sólo estructura de una corporación y los derechos de sus accionistas – ambos temas tradicionales del estado de derecho. Cuando uno de los presentes estatutos fue impugnada, la Corte revirtió curso, sosteniendo en 1987 en CTS Corp. v. Dynamics Corp. de América que el estatuto de antitakeover generación segunda de Indiana no violó la cláusula de comercio latente. Aunque la mayoría CTS nunca explícitamente dijo que se estaba usando la prueba Pike al equilibrio del estado los costos contra beneficios dentro del estado, sin embargo se concluyó que, en la medida que la ley afecta el comercio interestatal, esto se justifica por los intereses del estado en la definición de los atributos de las acciones de sus empresas y en la protección de los accionistas.

Muchas críticas académicas de CTS se ha centrado en el argumento del juez Scalia en su concurrencia que el Tribunal no debería incluso emprenden el equilibrio análisis articulado en Pike. Nuestro enfoque es diferente. No negamos la selección de la corte de la doctrina constitucional; por el contrario, discutimos la credibilidad de su aplicación de esa doctrina a la legislación antitakeover de Indiana. Examinamos los costos y beneficios de la ley antitakeover de Indiana y concluir que una aplicación neutral de la prueba de Pike en CTS debe haber producido un resultado muy diferente como una cuestión de derecho constitucional. Además, creemos que nuestro estudio demuestra que Pike equilibrado es empíricamente posible en casos de control corporativo, incluso si se utiliza sólo prescriptiva como la justificación para una formulación más simple de la norma legal aplicable.

En la parte teorizamos que el anonimato de los accionistas, que disminuyen los estatutos antitakeover como de Indiana, de segunda generación es un atributo eficiente de la forma corporativa que aumenta la riqueza del accionista por aumento de la liquidez y facilitando corporativo controlar transacciones. En la parte II probamos empíricamente estatuto antitakeover de Indiana aumentó o disminuyó la riqueza de los accionistas de las corporaciones de Indiana. Encontramos que el estatuto de esos accionistas le costó $2,41 billones en valor de mercado, que es cerca de 6% de la cartera que habría sido digno de $43,11 billones sin el estatuto. Porque sólo un pequeño porcentaje de los accionistas de corporaciones Indiana reside en Indiana, casi la totalidad de esta pérdida sobrevino a los accionistas residentes en otros Estados, creando una externalidad interestatal de enormes proporciones. En la parte III sostenemos que es altamente improbable que importa un empírico los beneficios locales del estatuto de Indiana excedieron claramente los costos impuestos a no residentes, como Lucio supuestamente requiere. Por lo tanto, si Pike es todavía válido precedente (a pesar de ser abandonado por la mayoría en CTS y repudiados por el juez Scalia en su concurrencia), la evidencia empírica apoya la conclusión de que, como cuestión de derecho constitucional, CTS estaba equivocado al sostener que la ley de Indiana no viola la cláusula de comercio latente. Este resultado plantea nuevas dudas sobre la constitucionalidad de otras leyes contra adquisiciones.

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